本案中的變更登記申請材料真實嗎？

河北H建筑工程有限公司成立于2009年9月15日，注冊資本3000萬元，股東為劉某、徐某、陳某，出資比例分別為45％、30％、25％，法定代表人為劉某。2011年3月6日，公司進行第一次變更登記，變更后的股東為河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、劉某，出資比例分別為55％、45％。2011年11月10日，公司進行第二次變更登記，變更后的股東為河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，公司類型為有限責任公司（法人獨資）。2012年12月18日，公司進行第三次變更登記，變更后的股東為林某，公司類型為有限責任公司（自然人獨資）。

辦案人員查閱河北H建筑工程有限公司的登記檔案發(fā)現(xiàn)，該公司在上述3次變更登記中均提交了符合法定形式的申請材料，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、河北H建筑工程有限公司章程及修正案和股東會決議、河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東會決議等文件上的所有簽名、印章均不存在假冒情形。另經(jīng)查明，河北H建筑工程有限公司的實際投資人是林某，劉某、徐某、陳某是林某聘請的管理人員，三人的出資均由林某提供。

辦案人員調(diào)閱河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2011年度、2012年度公司年檢報告書，并對河北H建筑工程有限公司委托代理人李某和河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人嚴某進行詢問，發(fā)現(xiàn)河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2011年度、2012年度對外投資情況為“無此項內(nèi)容”，經(jīng)營情況中“長期投資”為“0元”，資產(chǎn)負債表中“長期股權(quán)投資”為“0元”。河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與河北H建筑工程有限公司沒有業(yè)務(wù)往來和資金往來，河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司沒有購買、持有、轉(zhuǎn)讓過河北H建筑工程有限公司的股權(quán)。李某、嚴某在接受詢問時承認了這一事實，稱河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是應(yīng)河北H建筑工程有限公司和林某的要求，幫助河北H建筑工程有限公司進行上述變更登記。

評析：

河北H建筑工程有限公司提交的變更登記申請材料是否屬于虛假材料？這既是本案的關(guān)鍵，也是本案的難點。

在案件查辦過程中，河北H建筑工程有限公司委托代理人李某辯稱，公司的變更登記申請材料符合法定形式，且簽名、印章真實，不應(yīng)認定為虛假材料。

在案件討論中，一種意見認為，河北H建筑工程有限公司的變更登記申請材料符合法定形式，且不存在虛假的簽名、印章，無論從形式審查角度，還是從實質(zhì)審查角度都符合要求，不應(yīng)認定為虛假材料。另一種意見認為，變更登記申請材料是公司登記事項發(fā)生變更的載體和證明資料，申請材料的內(nèi)容應(yīng)當反映公司登記事項發(fā)生變更的真實情況。本案中，河北H建筑工程有限公司的變更登記申請材料雖然符合法定形式，簽名、印章亦是真實的，但這些申請材料所反映的“事實”卻是虛假的，因而應(yīng)當認定為虛假材料。

經(jīng)研究會審，辦案機關(guān)認為根據(jù)《公司登記管理條例》第二條第二款的規(guī)定，申請辦理公司登記，申請人應(yīng)當對申請文件、材料的真實性負責，這里所說的“申請文件、材料的真實性”，既要求公司登記申請文件、材料符合法定形式，簽名、印章真實，也要求這些申請文件、材料所記載和反映的內(nèi)容與客觀事實相符。

河北H建筑工程有限公司的登記事項中，股東為劉某、徐某、陳某，出資比例分別為45％、30％、25％。公司成立以后，三人的出資沒有發(fā)生轉(zhuǎn)讓，公司的股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生實際變化。而河北H建筑工程有限公司提交的變更登記申請材料，反映的內(nèi)容卻是徐某和陳某將全部出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，劉某將全部出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，河北S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將持有的河北H建筑工程有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某。由此可見，雙方串通共同制造了虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料。

據(jù)此，辦案機關(guān)認定河北H建筑工程有限公司提交的變更登記申請材料屬虛假材料，構(gòu)成提交虛假材料取得公司變更登記的違法行為。根據(jù)《公司登記管理條例》第六十九條的規(guī)定，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

鑒于河北H建筑工程有限公司通過3次變更，使公司股權(quán)最終“回歸”實際投資人林某，違法情節(jié)相對較輕，辦案機關(guān)認為不宜撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照，最終予以行政罰款。